银行理财对于资产管理新规的理解及应对,完善精选解释落实
日前,人民银行从金融稳定的角度,联合几大监管部门发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》征求意见稿,这一资管新规将对资产管理行业产生深远影响。银行理财作为资管行业新兴进入者和规模宏大的市场主体,理应对资管新规下所受到的作用力进行分析,积极加以应对,以免业务过度震荡,偏离监管部门治理并规范发展银行理财的本意。由于资管新规的内容较为复杂,头绪众多,本文力图从银行理财角度进行简要的分析探讨。
银行理财如何理解资管新规
资产管理行业蓬勃发展多年,监管部门偏向于将其认定为影子银行的主要组成部门,并在一些场合多次表态资管业务存在业务发展不规范、多层嵌套、杠杆不清、刚性兑付、监管套利和规避宏观调控等问题,资管行业的发展多少带了点野蛮生长的标签。从银行理财业务来看,过去十多年发展成果显著,满足了社会各界的投资理财需求,也在很大程度上服务了实体经济。但从银监会针对商业银行理财现场检查和非现场检查反馈的信息来看,上述资管行业发展中的问题在银行理财业务中也普遍存在。一些问题是银行理财自身业务特点的原因,一些操作也是行业普遍的惯常做法。银行理财做大做强,必须要创新,要发展,要守规矩,从这个意义上说,资管新规的出台适逢其时。
银行理财的业务属性定性清楚,法律属性仍未明确界定
按照资管新规的定义,资产管理是银行等金融机构接受投资者委托,对投资者委托财产进行投资和管理的金融服务,银行非保本理财产品属于资产管理产品的一个类别。银行理财遵循资产管理的有关规定,履行勤勉尽责义务并收取管理费用,委托人自担投资风险并获得收益。由此,银行理财代客理财,业务属性中更多是委托代理的特质得以明晰。但从严格的法律层面来看,资管新规仍然没有明确界定银行理财的法律属性。
资管行业发展接近20年,目前还未有任何一部上位法来支撑其业务发展。即便如《信托法》《证券投资基金法》等,也仅是就某类业务和产品进行了局部规范。截至2016年末,银行理财存量规模达到29.1万亿元,与资管行业其他主体的关系日渐密切,但银行理财与投资人之间的本源关系如何定位仍存在争议。目前,我国资产管理领域的法律关系主要有债权债务关系、信托关系和委托代理关系三种,银行理财究竟属于委托代理关系还是信托关系一直未有定论。资管新规把资管业务界定为金融机构接受投资人委托的金融服务,按照此逻辑,资管业务应该是先接受投资者的委托,再进行投资。然而,现实中银行理财往往是先设计发售理财产品,后接受委托,且银行理财无需委托人批准即可直接下单进行投资。需要注意的是,委托代理关系和信托关系对于委托财产的所有权定位完全不同,如果简单地把银行理财定位为委托代理关系,则存在与业务操作实践不尽一致的地方。2017年2月资管新规内审稿中曾经把《证券法》《信托法》《基金法》作为新规的法律依据,但在11月底的征求意见稿中却删除了相关表述,从中可以看出监管部门的犹豫。银行理财的法律属性不明晰,就可能影响相关责任主体的责任划分,使得管理者和投资者的权责界限不明晰,导致业务运营层面银行的理财开立账户、登记注册等微观操作面临一系列问题。
保本理财未来不确定性加大,面临撤并甚至消亡的风险
按照资管新规定义,资产管理为金融机构的表外业务,金融机构开展资管业务时不得承诺保本保收益,不得开展表内资产管理业务,这可能引起对保本理财能否继续存在的担忧。目前,银行保本理财分为两类,即保本保收益产品和保本不保收益产品,资管新规如果仅限于规范前者,则保本理财尚有发展空间,如果二者皆为禁止对象,则银行保本理财面临下档的风险。按照通常的理解,保本理财属于表内资产管理,正好在资管新规限制之内。对于保本理财的管理和处置,监管层的想法也许是希望将其从资产管理业务统计表中拿掉,放到负债端的银行存款科目,按照要求提取存款准备金和存款保护基金等,让银行慢慢退出这一业务范畴,但这却对银行理财带来负面冲击。
2016年底,银行保本理财规模为5.9万亿元,占全部理财业务的25%,各家银行保本理财在全部理财业务中的比例为20%~30%。考虑到保本理财是银行吸纳存款的主要工具,也是对公和机构客户极为看重的投资标的,如果禁止开展保本理财业务,将使银行丧失一个重要的信用产品,并引起理财规模和中间业务收入下滑,银行理财需要研究重视保本理财的转型和创新,以保证其生存空间。
非保本理财的净值化管理需要厘清资产估值法则,并争取投资者的认同
长期以来,监管部门一直引导银行理财往开放式、净值化方向发展,期望通过净值化管理将理财产品管理和运作的风险真正过手给投资人,资管新规则将这一思路正式固定下来。资管新规要求金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理,净值生成符合公允价值原则,及时反映基础资产的收益和风险,并表示将制定确定净值生成的公允价值规则。目前国内银行发行的净值型理财产品,一部分属于伪净值,这类产品仍然给客户提供预期收益,在估值上大多采用摊余成本法,借以平滑产品净值波动风险,距离真正的净值型产品尚存在不小差距。这类净值型产品名义上有别于预期收益率产品,但实际上不过是采用了另外一种产品报价形式。另一部分银行发行的更为接近市场理念的净值型理财产品,因为相当程度上难以消除资本市场动荡的传递,导致产品净值波动剧烈,发售情况并不尽如人意。这类产品规模占比为5%~10%,并未成为银行理财市场的主流。
理财产品净值化管理,需要解决的最大障碍是估值问题。目前理财资金投资的主要资产大类是非标和债券,非标资产由于交易性特征不明显,如何真正反映其价值和潜在风险是净值化管理悬而未决的问题。尤其是目前银行理财投资的非标资产大多由本行产生,而理财产品又托管在本行,非标资产的公允估值更可能因为利益冲突难以服众。按照通常的逻辑和业务实践,非标资产应按照摊余成本法进行估值,并应及时计提减值准备,动态反映其资产价值。不过,按照银监会的口径,目前非标资产包括信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条件的股权性融资,以及后来增补的股票质押式回购、券商收益凭证和产业基金等资产。显然,每一类非标资产的独特性将导致其估值方法和理念存在极大差异,这单靠银行理财自身已经难以解决。故而,非标资产估值已经成为一个重要的技术性问题,其估值准则、模型设定和核算等,需要等待监管部门的进一步明确。
即便面对债券资产,估值也是一个老大难问题。银行间市场是我国债券市场的主要交易场所,本质上这是一个由机构投资者主导的市场,债券交易经常是以线下询价、线上完成的方式进行,债券的价值确定并没有交易所市场那样规则清晰。实践中,市场上有官方的中债或第三方机构进行债券估值,但使用谁的标准并未有清晰说法。另外,一些债券属于跨市场品种,分别在银行间市场和交易所市场进行交易,中债登和中证登也分别有自身的估值方法,导致某些债券存在不同的市场估值,这也是现实的问题。此外,银行间市场还存在大量的私募类债券、ABS产品,这些券种的流动性相对较差,交易不活跃,如何准确估算其价值仍然存疑。总之,理财产品净值化管理,银行资产管理回归资管本源,需要监管部门在顶层设计环节给予权威指引,厘清这些技术性细节。
从银行理财运营多年的实践来看,投资者更愿意接受带有刚性兑付性质的预期收益率型产品,对于净值型产品认知较少。银行理财得以迅速发展的一个重要原因,也是投资者对银行信用背书下理财产品固定收益预期的信任。如果理财产品采取净值化管理,则难以保证其收益的稳定增长,如同债券型基金发展的差强人意的。如果按照资管新规简单地实施净值化管理,银行理财产品的竞争力可能受到巨大影响,投资者的认同将成为一个突出的问题,并给银行理财带来负向冲击。
产品新分类影响理财业务设计与运作,理财产品生态彻底改变
资管新规从几个维度划分了银行理财产品,并创造性提出一些新的产品概念。总结如下:
首先是按照产品募集方式,将银行理财分为公募产品和私募产品。在这里首次提出银行理财公募和私募的概念。参照公募基金,银理财投资者超过200人将自动被列入公募产品之列。可以预料,银监会将会推出类似于公募基金的若干银行理财运行管理制度,包括流动性管理规定、信息披露准则、巨额赎回管理、估值准则等。
其次是按照产品投向,将银行理财产品分为固定收益类、权益类、商品及金融衍生品类和混合类四种,前三类产品投资相应类型资产的比例不低于80%,混合类产品相对自由一些。这也参照了现行公募基金管理的做法。值得注意的是,由于银行理财产品投资者一般超过公募产品200人的认证标准,而按照规定,公募产品只能投资风险低、流动性强的债权类资产以及上市交易的股票,且债权类资产比例需超过80%,不得投资于银行信贷资产、未上市公司股权。可以预料,今后银行理财产品将主要以固定收益类产品为主,固定收益类业务将成为银行理财中间收入的主要黄金矿。另外,除了债转股类投向的产品以外,包括权益类理财产品在内的其他产品需要报银监会审批,预料监管部门将会对此从严控制,银行理财产品的生态将彻底改变。
最后是按照产品开放周期,将银行理财产品分为封闭式和开放式。这与目前银行理财的现状并无二致。资管新规要求,封闭式产品最短期限需超过三个月,如投资于未上市公司股权及收益权的,银行理财只能发行封闭式产品。目前,在银行发行的理财产品中开放式产品居多,封闭式产品并不是主流,封闭式产品的最短期限有低至一个月的。资管新规将封闭式产品期限延长,可能对银行理财投资者的投资习惯、银行负债端的流动性管理都有一定的考验。另外,资管新规对投资未上市股权类资产施加的封闭性产品发行限制,很大程度上限制了理财资金投资政府购买、PPP和产业基金类资产,无论是以明股实债的方式,还是以真正股权投资的方式,政策利空的同时将促使银行理财产品的设计进行转型。
强制第三方托管倒逼理财资金池转型,非标期限错配基本禁止
资金池-资产池运营模式贯穿理财业务的始终,并被认为是银行理财规模迅速扩大的重磅武器。在这一模式下,银行通过在资金端发行预期收益率理财产品募集资金形成池子,资产端则投向非标和债券等资产,实际操作中存在短期资金对应长期资产、多路资金对应多个资产、理财产品之间相互交易等问题。资金池的模式并不为银行理财所独享,很多资管业务如信托计划、券商资管、同业业务和产业基金等做大做强也依赖于资金池模式,即便银行最本源的存贷款业务某种程度上也是资金池模式。银监会一直强调理财资金池业务模式的规范管理,包括不允许开展所谓滚动发行、集合运作、期限错配和分离定价特征的资金池业务,要求理财业务的“三单”管理、理财产品与资产一一对应、能够出具独立的财务报表等。以前监管部门对资金池的规范限制并未消灭这一业务模式,究其原因是资金池业务天然就是银行理财的基础,理财业务整体流动性是否能够保证、理财业务能否实现持续增长,与资金池经营有很大关系。依照资管新规,未来理财资金池可能需要转型为净值型定价的资金池,产品风险过手给投资者,产品之间不再以关联交易调节收益率。资金池业务的治理,最重要的是理财独立第三方托管,资管新规已经实现了这一点,未来资金池业务面临转型升级,可能往净值性开放式资产池方向靠拢。
存在资金池就必然存在期限错配,资管新规要求理财产品投资非标资产不能存在期限错配,如封闭式产品到期日不能晚于非标资产到期日,开放式产品不能晚于最近一个开放日,投资于非上市公司股权或收益权的产品到期日需在股权退出日之前,基本消除了理财非标资产期限错配的空间。需要强调的是,资管新规对期限错配的限制仅限于非标资产,对于公开交易的标准化资产则不在期限错配的管制之列。如果理财资金配置标准化资产,例如信用债、ABS和股票等,则6个月的产品依然能够投资10年期国债或5年期信用债。可以预期,未来非标转标业务将是银行理财的重要行动方向。
免责声明:本文章由“知识和经验”发布如果文章侵权,请联系我们处理,本站仅提供信息存储空间服务如因作品内容、版权和其他问题请于本站联系