12月20日晚，云维股份（SH600725，股价3.74元，市值46.09亿元）公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买云南能投红河发电有限公司（以下简称红河发电）100%股权。红河发电主要从事火电业务，注入上市公司后，云维股份将摆脱单一依靠贸易业务保持公司运营的现状。

《每日经济新闻》记者注意到，2022年、2023年及2024年前三季度，红河发电营业收入分别为11.78亿元、12.47亿元和8.31亿元，实现归母净利润2.98亿元、2.94亿元和2.17亿元，均高于同期上市公司业绩水平。公司初步判断，预计此次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

上市公司迫切寻求业务转型

云维股份此次收购的主要原因之一，是上市公司现有业务增长乏力并出现亏损，存在业务转型的迫切需求。

目前，云维股份的主营业务为煤炭贸易业务。近年来，受煤炭市场波动影响，上市公司存在整体需求不足、市场竞争加剧、产品毛利率下降的情形。

2022年、2023年及2024年前三季度，公司实现营业收入分别为11.59亿元、8.98亿元和5.51亿元，实现归母净利润分别为2197.64万元、514.83万元和-911.39万元。营业收入、归母净利润连续下降且2024年前三季度出现亏损。

对于提升经营业绩的针对性措施，在2024年上半年业绩说明会上，云维股份回复投资者时表示，公司持续调优贸易业务结构，在巩固煤炭贸易业务基础上积极探索新业务领域及盈利增长点。

“本次注入红河发电资产有利于实现云维股份业务转型，摆脱单一依靠贸易业务保持公司运营的现状。”云维股份表示，本次交易完成后，上市公司主业将逐步调整为以火电厂的开发、建设、经营管理等为主。

红河发电系滇南地区主要的火力发电厂之一，核定装机容量1300MW，其中，一期两台300MW循环流化床锅炉发电机组已全部投产；二期一台700MW高效超超临界CFB燃煤发电机组正在建设中，拟于2025年投产。

与此同时，云维股份的资产规模、营业收入和归母净利润等主要财务指标预计将得到提升。从最近两年一期的经营业绩来看，红河发电的收入处于上升阶段，归母净利润更是远远超过上市公司。

不过，绿色能源的发展将对火力发电企业产生影响，特别是用电侧可能会面临更高的火电电价。云维股份对此提示风险称，未来随着电力体制改革的深入，可能导致红河发电的上网电价发生变化，并对红河发电经营状况产生一定影响。

注入控股股东内部优质资产

云维股份此次收购的交易对方为云南省电力投资有限公司、云南小龙潭矿务局有限责任公司、云南合和（集团）股份有限公司，其中前两家企业为上市公司控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称云南能投集团）控制的其他企业，合计持有标的公司95%股份。此次交易构成关联交易。

根据2016年11月云南省昆明市中级人民法院批准的《云南云维股份有限公司重整计划》，上市公司后续经营将主要采取剥离低效亏损资产、择机注入优质资产等措施，恢复公司的持续经营能力和盈利能力。此次收购也是上市公司履行《重整计划》，注入云南能投集团内部优质资产的体现。

记者注意到，4个月前，即2024年8月，云南能投集团延长了避免同业竞争的承诺期。2019年9月，云南能投集团承诺5年内解决同业竞争，采取的方式包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等。

但由于相关资产的合规性问题整改需要一定时间，且受行业周期影响盈利水平波动较大，暂不满足资产注入条件，资产注入工作推进难度较大。因此，云南能投集团变更承诺，自2024年9月9日起二年内积极协调控制的企业，稳妥推进与上市公司相关业务的整合。