12月11日，筹划重大资产重组而停牌近两周后，湖南零售企业友阿股份（002277.SZ，股价3.69元，市值51.44亿元）复牌，迎来一字涨停。根据12月10日晚间披露的重组预案，友阿股份拟收购半导体企业深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称尚阳通）100%股权。

《每日经济新闻》记者注意到，以2023年业绩来看，尚阳通以友阿股份一半的收入，实现了几乎翻倍的净利润。半导体的技术密集属性，显然带来了比传统零售更强的盈利能力。从估值来看，尚阳通最新一轮融资估值与友阿股份当前市值基本相当。不过，这次交易尚未披露定价。

今年以来，A股并购重组不断升温，尤其是9月“并购六条”实施以来，传统行业围绕新兴行业的跨界并购不断涌现，其中光伏、半导体成为热门领域。跨界并购虽热，但商誉减值、资产整合等风险也显现。香颂资本执行董事沈萌向记者分析称，在本次重组潮中，若上市公司核心主业差异化护城河稳固，收益优势明显，沿着产业链或供应链延伸，重组成功率会比较高。

零售企业跨界半导体

根据友阿股份发布的重组预案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买尚阳通100%股权，并募集配套资金。尚阳通主营业务为高性能半导体功率器件的研发、设计和销售业务。

作为湖南区域零售龙头，友阿股份的经营业态包括百货商场、奥特莱斯、购物中心、便利店、专业店、网络购物平台，截至今年6月末在湖南各地拥有13家门店和77家便利店。对于收购目的，友阿股份表示，本次交易前上市公司以百货零售为主要业务，近年来受到消费习惯改变，以及电商、即时零售等新兴业态的冲击，传统实体经营模式竞争加剧，上市公司主业业绩承压。

公司称，本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到功率半导体领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。

《每日经济新闻》记者注意到，友阿股份寻求业绩突围的需求是迫切的。从近5年业绩来看，公司收入规模从2019年的62.48亿元缩减至2023年的13.24亿元，归母净利润从3.17亿元下滑至4800多万元。

而本次标的资产尚阳通，曾在2023年5月冲刺科创板IPO，但在今年7月终止。作为冉冉升起的半导体赛道“玩家”，尚阳通穿透后的股东名单中包括上汽集团、创维集团、中国中车等明星企业。

对比来看，半导体的技术密集属性，显然带来了比传统商超更强的盈利能力。以2023年业绩为例，友阿股份以约13亿元的营业收入，实现4800多万元的归母净利润；而尚阳通以约6.7亿元的营业收入，实现约8300万元的净利润。也就是说，尚阳通以上市公司一半的收入，实现了几乎翻倍的净利润。

从市场估值来看，根据尚阳通终止IPO前的最后一次审核问询函的回复，截至当时的最后一次融资为2022年10月，投后估值为50.81亿元，而友阿股份今日涨停后市值约51亿元。收购主体与标的资产在体量上可以说是旗鼓相当。那么，标的估值这两年是否继续上涨？友阿股份本次收购是否存在“蛇吞象”的可能？目前，友阿股份尚未披露本次资产评估情况和交易定价。

其实，这并非友阿股份第一次跨界。2022年，友阿股份就曾筹划控制权变更，半导体企业微创英特半导体（中国）有限公司拟获得上市公司控制权，当时还承诺向上市公司注入储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务。不过，这笔交易在今年2月正式终止。

需要注意的是，友阿股份作为零售企业想要收购半导体资产，行业跨度不小，未来整合发展仍面临考验。12月11日，记者尝试就公司今后零售与半导体两大业务的协同问题采访友阿股份，记者拨打公司电话并发去采访邮件，截至发稿未获回复。

A股并购重组不断涌现

今年以来，A股市场出现并购热。根据中国上市公司协会11月初发布的数据，今年以来，“科创板八条”和“并购六条”等措施陆续出台，旨在坚持市场化方向、更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。前三季度并购重组活跃度显著提升，近几年持续低迷的态势显著改变。传统产业优化重组升级，新兴产业成并购主领域，产业链整合渐成主流。

中信证券12月初发布的研报统计显示，2024年1—10月A股市场首次公告的重大重组事件数量达100起，相较2023年有明显升温。尤其是随着2024年9月底“并购六条”的发布，10月份A股市场首次公告的重大重组事件达到了20起，创数月新高。

其中，半导体、光伏等新兴产业成为热门投资领域。除了友阿股份外，近几个月，富乐德、双成药业、百傲化学、光智科技等上市公司也选择跨界并购或投资半导体资产。

不过，记者注意到，跨界并购面临技术和人才储备、资产整合与业务协同、高溢价带来的商誉减值等多种风险，成为了监管重点。从交易所问询内容来看，多家公司被问询交易估值的合理性、跨界收购必要性、业绩承诺可靠性等。

12月11日，香颂资本执行董事沈萌在接受《每日经济新闻》记者书面采访时表示：“上市公司进行跨界并购，若是简单进行跨界，无法深入掌握产业深层次的竞争优势，则难以解决主业不振的问题。”

他进一步表示：“跨界如果是被动的，自己现有核心主业都干不好了，那么跨界的风险非但不会减小，反而可能加大。但如果核心主业差异化的护城河稳固，收益优势明显，为了进一步优化成本结构、扩大收益空间，利用自身积累的低成本资本沿着产业链或供应链延伸，那么成功率会比较高。”